業務領域

股權與投資并購業務、綜合公司業務及相關爭議解決

專業背景介紹

金明軒律師專注于股權與投資并購業務、綜合公司業務及相關爭議解決，在前述業務領域有精深的研究和豐富的經驗。

金明軒律師先后畢業于上海交通大學和北京大學，為北京市優秀畢業生、北京大學優秀畢業生、北大法學院美富獎學金獲得者，曾擔任國內頂級紅圈所律師、大型產業互聯網投資集團法務總監、大型制造型科技集團法務總監、芯片設計公司法務總監。

金明軒律師團隊成員均具有扎實的法律功底、高度的敬業精神、良好的服務意識和優秀的英語能力，能夠深入理解客戶需求，從戰略和戰術層面提供專業、周全、有效的法律解決方案。團隊專業、積極、周到、細致的服務風格受到了客戶廣泛的認可、尊重和贊賞。金明軒律師團隊可以提供中英文法律服務。

主要服務內容

金明軒律師團隊擅長提供以下領域的法律服務：

1. 股權與投資并購業務，包括但不限于合伙創業、合資合作、投資并購中涉及的以下法律服務：

1）設計公司境內外股權架構、分配方案、治理架構，制作公司章程、股東協議、合伙協議、合伙人持股方案、員工激勵計劃；

2）設計境內外投資并購交易架構、交易方案、重組方案，協助推進項目談判、重組、交割工作；對目標項目開展盡職調查，出具盡職調查報告和法律意見書；在交易談判中為客戶提供有力的法律支持，在交易遇到僵局時為客戶提供卓有成效的化解建議；起草交易中涉及的各類關鍵協議和配套法律文件；

3）搭建和拆解紅籌架構、VIE架構，協助辦理ODI、37號文備案登記；

4）分析交易中的相關涉稅法規政策、風險，提供處理建議和解決方案，協助設立稅收優惠主體并完成稅收優惠備案；

5）設計基金架構，起草基金合同，開展與管理人登記相關的盡職調查并出具法律意見書；

6）制作投資法律文件模板，為投資機構、投資人、創業者提供投融資條款培訓。

2. 綜合公司業務，包括但不限于公司運營中涉及的以下法律服務：

1）處理各類業務合同，搭建標準化的合同和法律文件模板庫；

2）處理公司運營涉及的各類境內外前沿法律問題，提供法律解決方案和建議；

3）設計搭建符合企業戰略和業務模式需求的法律架構；

4）協助處理公共關系危機事件，起草和發送律師函；

5）幫助公司開展專利權、商標權、著作權、商業秘密等知識產權的保護工作；

6）為公司高管、員工提供法律培訓。

3. 相關爭議解決，包括但不限于以下類型的爭議解決：

1）通過非訴訟和訴訟手段，解決股權與投資并購領域內涉及股權投資、股權轉讓、合作合伙、控制權爭奪、股東搭便車、股東除名與反除名、股權代持、股東知情權、股東代表訴訟等方面的糾紛；

2）通過非訴訟和訴訟手段，解決綜合公司業務領域內涉及合同糾紛、公司決議效力、損害公司利益、證照返還、盈余分配、勞動人事、公司清算等方面的糾紛。

主要業績和案例

金明軒律師在相關專業領域的主要業績和案例如下：

（一）股權與投資并購業務領域

1. 股權架構及方案設計相關業績

金明軒律師曾為多家集團公司和創新企業設計海內外的股權架構、治理架構，搭建和拆解VIE架構，設計并起草股東協議、合伙協議、公司章程、合伙人持股方案、員工激勵計劃等關鍵法律文件，在有效維護關鍵決策人物控制權的基礎上有效激勵合伙人和關鍵員工，為企業的長遠發展奠定良好的基礎，注入充沛的活力。

2. 投資并購相關業績

在投資并購方面，金明軒律師曾代表收購方、投資方、創業公司處理過200余個各階段的境內外（美國、開曼、BVI、香港）投資并購項目的法律工作，所涉項目的金額從數十億至數百萬人民幣或等值美元不等，涵蓋房地產、數字孿生、人工智能、芯片、云計算與大數據、企業服務、區塊鏈、金融科技、虛擬/增強現實、電子商務、旅游、教育、汽車、餐飲、數字娛樂等20余個行業。

在交易對價近10億的某上市公司涉房地產重大資產出售項目中，金明軒律師團隊基于豐富的項目經驗和扎實的專業能力，帶領收購方順利完成了對上市公司旗下有長達16年經營歷史的核心經營主體的法律盡職調查，并全程深入參與交易結構的設計與論證、交易文件的起草、談判、簽約及交易終止善后等各階段的工作，為解決交易中出現的各類復雜問題提供了專業、高效的解決方案。項目業績簡訊見《云亭業績|云亭在上市公司重大資產出售項目中為收購方提供全方位法律服務》。

此外，金明軒律師還曾為眾多投資機構、投資人、創業者提供過高質量的投資條款培訓和指導，受到高度認可和贊譽。

3. 資本運作相關業績

金明軒律師曾參與數家市值百億級別的A股上市公司的收購及其后續資產重組，參與總規模達40余億的數支產業投資并購基金的募集、設立和后續投資法律工作，多次處理基金管理人登記、基金備案、基金合同起草審核等相關工作，還曾負責設立多個免稅創投主體并完成相關創投備案和稅收優惠備案。

（二）綜合公司業務領域

金明軒律師曾擔任數家大型集團公司法務總監以及科技公司、新三板公司、創新企業的法律顧問，為客戶解決開展業務的過程中遇到的各類法律問題。

在架構搭建方面，除了為眾多客戶設計境內業務的法律架構以外，金明軒律師還曾幫助多個客戶設計和搭建具有資本運作前瞻性的海外公司架構以及整體業務合規運營方案，在戰略層面為項目的業務開展和風險隔離奠定了良好的法律基礎。

在產品和服務設計方面，金明軒律師曾幫助多個互聯網創新項目論證業務模式，設計風險可控的業務模式和架構，提前避免和有效控制法律風險。

在合同處理方面，金明軒律師累計為客戶處理各類業務合同和法律文件數千份，并為客戶制作過多套合同和法律文件模板，包括但不限于：全套中英文投資協議、盡職調查文件、銷售合同、服務協議、勞動用工類協議、保密協議等。

在法律研究方面，金明軒律師為客戶研究過大量境內外前沿法律問題，曾帶領團隊分析17個國家和地區的監管政策，并進一步幫助客戶設計涵蓋股權架構、融資方案、業務運營、對外合作、人員安置等多方面的法律架構。

在知識產權保護方面，金明軒律師團隊曾幫助多家客戶設計可在中國乃至全球范圍內統一使用并可注冊商標的中英文品牌名稱，協助開展專利、商標、著作權以及商業秘密的保護工作。

此外，在與政府機構以及強勢對手溝通談判方面，金明軒律師也有非常豐富的成功經驗。

（三）爭議解決領域

1. 股權與投資并購爭議解決業績

金明軒律師曾幫助多個企業、創業者、投資人、財務顧問處理或應對涉及股權的糾紛，包括但不限于涉及對賭與回購、控制權爭奪、股東資格確認、股東除名或驅逐、股東知情權、公司決議效力、合伙人退伙、投資權益維護、欠付投資款等方面的糾紛。

在處理前述糾紛的過程中，金明軒律師團隊為客戶設計了詳盡有效的解決方案和執行方案，參與溝通和解談判，并經常利用精湛的訴訟和非訴法律技術幫助客戶快速達成目標。

在幫助某創業公司驅逐搭便車股東的案件中，金明軒律師團隊利用豐富的非訴與訴訟經驗，僅用10周時間就分化瓦解搭便車股東和與之聯手的投資人之間的聯盟，將具有豐富法律知識和投資行業經驗的搭便車股東驅逐出創業公司，幫助創業公司免于漫長的訴訟，迅速回歸正軌并順利完成后續股權融資。案件業績簡介見《創業者如何趕走強勢搭便車的股東？》。

2. 公司爭議解決業績

在公司爭議解決方面，金明軒律師曾幫助客戶企業處理多起與重大資產買賣、業務合作、知識產權、消費者維權、勞動用工以及公司決議效力、董事高管損害公司利益相關的糾紛，并曾協助客戶處理公共關系危機事件。

在處理某重大資產買賣糾紛時，恰逢上海疫情封控靜態管理，金明軒律師團隊在接受委托后的7日內幫助客戶同步取得訴訟立案和保全立案，并在立案后24小時內完成對被告賬戶上數億元資金的查封，成功阻止了被告原計劃于次日前往銀行轉移資金的行動，最大程度保障了當事人的合法權益。

研究成果和著作

1. 文章：股權與投資并購類

1）《什么是法律盡職調查？| 投融資法典》

2）《如何選擇投融資方式？| 投融資法典》

3）《如何區分種子輪、天使輪、ABCD輪融資？| 投融資法典》

4）《一輪投融資有哪些關鍵環節、需要多長時間？| 投融資法典》

5）《投融資中的玩家 | 投融資法典》

6）《投資意向書的精髓 | 投融資法典》

7）《一文讀懂投資協議 | 投融資法典》

8）《創業者如何趕走強勢搭便車的股東？》

9）《申報IPO時未披露的對賭協議，在公司上市后是否有效？》

10）《原股東在股權轉讓后是否還需要對其持股期間的公司債務承擔清償責任？》

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2. 文章：公司爭議解決類

1）《定向減資的股東會決議是否需要全體股東一致同意？》

2）《簽訂合作備忘錄后，未簽署正式合同但實際履行了主要義務的，能否認定正式合同已成立？》

3）《員工在年終獎發放之前被辭退的，公司可以依據員工手冊拒發年終獎嗎？》

4）《公司法定代表人私刻公章、以偏低的價格轉讓公司重大資產，是否需要承擔賠償責任？》

5）《未經資產評估程序即轉讓國有股權是否會導致轉讓協議無效？》

6）《以員工個人信息注冊的公司宣傳賬號，在員工離職后屬于誰？》

7）《真人假章 | 法定代表人在簽訂的合同中加蓋偽造公章，該合同是否對公司有效？》

8）《假人真章 | 大股東、法代的前妻攜帶公章簽署的合同是否對公司產生約束力？》

9）《境外公司的董監高在中國損害公司利益的，可以適用中國法律在國內起訴嗎？》

10）《判斷董監高因違反勤勉義務而需要承擔損害賠償責任的標準是什么？》

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3. 培訓課程：

1）《北京產權交易所交易規則培訓》，2023年8月。

2）《國有資產監督及交易規則培訓》，2023年7月。

3）《合同起草和修改知識培訓》，2021年6月。

4）《如何設計公司股權架構、治理架構和激勵方案》系列培訓，2021年2月至2021年6月。

5）《投資條款的奧秘》系列培訓課程，包括估值、清算優先權、對賭、回購、一票否決權、股權結構分析、對外投資、知情權、股比和價值控制、分期成熟等專題，2017年9月至2020年5月。