不身經百戰，怎能百戰不殆?無法親身經歷百戰，可以通過研究百案來模擬身經百戰。本書通過解剖100個企業糾紛案件，讓您迅速“身經百戰”，成為精通公司訴訟糾紛處理的法律專家。　　

本書選取了真實的企業糾紛案例進行分析，在總結某類案件共同特征的基礎上，對該領域典型案例進行分析和點評，不講艱深的理論，而以務實為特點，以解決一線實戰律師遇到的具體實務問題為目標，對從事公司法實務工作的相關人士有重要指導和參考作用。

作者簡介

唐青林，男，北京云亭律師事務所合伙人，北京市律師協會公司法專業委員會委員。最高人民法院訴訟服務特邀監督咨詢員。中國民建會員,民建北京朝陽區參政議政專委會委員。中國人民大學法學碩士學位。1999年開始從事法律工作。曾代理多起在最高人民法院申請的疑難復雜案件并成功獲得勝訴。專業論文曾發表在最高人民法院《民事審判指導與參考》。

在公司法領域辦理了大量訴訟案件或項目，在中國法制出版社主編出版了《公司訴訟法律實務精解與百案評析》《公司并購法律實務精解與百案評析》《企業糾紛法律實務精解與百案評析》。在商業秘密法律領域辦理了大量疑難復雜案件，并出版了《商業秘密法律精解與百案評析》《商業秘密百案評析與企業保密體系建設指南》。受邀在清華大學、中國社會科學院研究生院、國家開發投資公司等高?；蚓扌推髽I講授《公司控制權法律實務》《企業并購法律法規及律師實戰操作》《企業商業秘密法律保護實務》等。

曾海濱，畢業于中山大學法學院，廣東凱通律師事務所創始合伙人兼管理合伙人。從事法律行業二十余年，一直致力于從事并購與重組、外商投資與海外投資、證券與資本市場等領域的法律服務以及商業運作和企業管理咨詢，服務對象包括世界500強企業、國內外上市公司、著名投資銀行、風險投資機構、私募融資基金等。在指導企業防控風險、應對危機方面積累了豐富的實踐經驗，對企業風險管理有深刻而獨到的見解。

再版說明

本書第一版出版后，我國法律法規和司法解釋有了新的發展變化，例如2014年修訂了《公法》;2016年國務院根據2014年《公司法》對《公司登記管理條例》進行了修改，修改內容多;2016年12月5日最高人民法院審判委員會第1702次會議通《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(四)》，自2017年9月1日起施行，對公司決議效力、股東知情權、利潤分配權、優先購買權和股東代表訴訟問題作出規定。本次再版對相應內容作了修訂。

北京市安理律師事務所楊巍根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(四)》對本書進行了認真細致的審讀，并提出若干有價值的修訂建議，在此致謝!

　　唐青林　　

初版前言　

不身經百戰，怎能百戰不殆?無法親身經歷百戰，可以通過研究百案來模擬身經百戰。本書試圖通過解剖近100個企業訴訟案件，讓您迅速“身經戰”，成為精通企業訴訟的法律專家。　　

本書對近100個實際發生的企業訴訟案例進行分析，全部涉及具體問題的分析及解決。例如，個人對企業進行投資但未進行工商登記的可否認定為企業股東?合伙企業中，未發放股權證的出資人可否有權主張分紅?如何認定企業臨時股東大會做出的罷免法定代表人決議的法律效力?企業部分出資人處分企業股份的，其余出資人可否請求確認處分行為無效?公司股東與他人簽訂股權轉讓協議未經其他股東同意，侵犯出資人權益，該協議是否有效?企業以部分財產和相應債務與他人組建新公司進行公司化改制，對所轉移的債務應如何承擔?企業改制中，未履行通知債權人程序，原企業債務如何承擔?企業通過增資擴股的形式，將企業改制為有限責任公司，原企業的債務應如何承擔?股份合作制企業股東查閱權的范圍?提起董事侵害公司糾紛的起訴主體必須具備股東資格?股份合作制企業，職工解除勞動合同后，是否還具有股東資格?股份合作制企業股東能否退股?企業之間進行債轉股約定的，法律效力如何認定?企業分立后，原公司一部分股東要求其他股東返還公司財產的，法律是否支持?涉臺企業出售合同糾紛如何適用法律?掛靠經營的認定標準如何?掛靠經營關系中，一方未依約履行義務，另一方是否有權提出終止掛靠關系?未通過職工大會表決的集體企業兼并合同是否有效?兼并合同一方未履行變更登記義務的，企業兼并合同的效力如何?可否以聯營合同被上級主管機關否定為由確認聯營合同無效?可否以土地使用權作為聯營企業的出資?合同簽訂后，轉讓方再行將企業進行轉讓的，如何認定原轉讓合同效力?中外合資經營企業出現合同約定的合同終止情形，能否請求人民法院終止合同?請求解散中外合資經營企業，是否必須具有股東身份?當事人與合營企業合營一方簽訂合資協議，但未取得股東資格，能否要求返還投資款?合營企業解散，是否應先進行清算?中外合資經營企業中方投資者退出合營企業，變更企業性質，是否需履行審批程序等。　　

本書針對近100個實際的企業訴訟案例進行分析，是為解決具體問題的，因此本書不以理論深厚為特長，而是以務實為特點，以解決一線實戰律師遇到的具體實務問題為目標。因此，本書適合從事企業訴訟實務工作的相關法律界人士參考。　

本書難免有不足之處，歡迎讀者不吝批評指正!

第一章 企業出資人權益確認糾紛

　　導言

　　1企業出資人權益的確認

　　——北京BBDF商貿中心與鄭某企業出資人權益確認糾紛上訴案

　　2個人對企業進行投資但未進行工商登記的，可否認定為企業股東

　　——林某坤與上海YMGZ電腦屋企業出資人權益確認糾紛上訴案

　　3借款投入企業的未必成立隱名投資關系

　　——劉某與張某企業出資人權益確認糾紛上訴案

　　4合伙企業中，未發放股權證的出資人可否主張分紅

　　——周某與景寧畬族自治縣YC三級電站等企業出資人權益確認糾紛再審案

　　5如何認定企業臨時股東大會作出的罷免法定代表人決議的法律效力

　　——陳某君等與戴某等侵害企業出資人權益糾紛上訴案

　　6自然人對集體企業投資，是否享有出資人權益

　　——王某與南召縣蠶業局、南召縣蠶業繭絲綢開發中心企業出資人權益確認糾紛案7實際經營形式與登記注冊經營形式不一致時，出資人能否以實際

　　出資確認其出資權益

　　——原告黎某與被告鄧某企業出資人權益確認糾紛案

第二章 侵害企業出資人權益糾紛

　　導言

　　8企業設立失敗后，出資人可否請求返還出資款

　　——劉某與寧波ZP信息科技股份有限公司侵害企業出資人權益糾紛上訴案

　　9侵害企業出資人權益的確認

　　——陽某斌與歐某瓊、陶某鋼等侵害企業出資人權益糾紛再審案

　　10企業部分出資人處分企業資產的，其余出資人可否請求確認處分行為

　　無效

　　——吳某某等與常德市DJT酒業有限公司侵害企業出資人權益糾紛上訴案

　　11集體企業由職工買斷企業產權進行股份制改造，改制未完成，職工能

　　否要求返還繳納的股金

　　——北京市八大處農工商總公司與李某某返還出資款糾紛案

　　12股東知情權糾紛訴訟應當以公司為被告

　　——王某與文某侵害企業出資人權益糾紛案

　　13親屬代為辦理退股的，該行為可否有效

　　——臨澧縣農村信用合作聯社與羅某軍侵害企業出資人權益糾紛上訴案

第三章 侵害公司制企業出資人權益糾紛

　　導言

　　14公司股東與他人簽訂股權轉讓協議未經其他股東同意，該協議是否有效

　　——苑某如與劉某某、苑某喜侵害企業出資人權益糾紛案

　　15公司承租土地取得的拆遷補償款是否屬于公司出資人權益范疇

　　——徐某某與張某、北京HED工貿有限公司侵害企業出資人權益糾紛案

　　16越權代理簽訂股權轉讓協議，被代理人不予追認的，股權轉讓協議無效

　　——張某、北京YM文化傳播有限公司、北京XSJ家具有限公司等與DFDL工業股份有限公司企業出資人權益糾紛案

　　17增資擴股協議、股權轉讓協議、出資入股協議的區分

　　——周某某與北京SZ科技有限公司、劉某璐出資糾紛案

第四章 企業公司制改造合同糾紛

　　導言

　　18企業以部分財產和相應債務與他人組建新公司進行公司化改制，對所

　　轉移的債務應如何承擔

　　——工商銀行山東分行訴XC公司等借款合同糾紛案19企業改制中涉及的合作化運動中的遺留問題，是否屬于人民法院的

　　受案范圍

　　——李某某、北京市玉淵潭經濟合作社、北京市海淀區玉淵潭農工商總公司股東權糾紛案

　　20企業改制時，支付給企業職工的經濟補償金轉作改制企業入股金，職

　　工能否要求返還入股金

　　——劉某某與北京HSRC機械廠財產權屬糾紛案

　　21企業改制中，未履行通知債權人程序，原企業債務如何承擔

　　——TD建筑工程公司與重慶HX物資回收有限責任公司其他合同糾紛案

　　22企業改制中職工的經濟補償金的支付方式

　　——計某某與中國BC集團北京NK機車車輛南廠債權債務糾紛案

　　23企業改制中，土地使用權人未經有批準權的人民政府批準，與受讓方

　　訂立合同轉讓劃撥土地使用權的，合同的效力如何認定

　　——登封市總工會訴高某某企業改制出售合同糾紛案

　　24企業改制中，改制后企業占有的未列入資產評估并未經產權界定為改

　　制企業財產的資產，是否屬于原所有人所有

　　——杭州JS股份經濟合作社訴杭州SG電子實業有限公司企業公司制改造合同糾紛案

　　25企業通過增資擴股的形式，將企業改制為有限責任公司，原企業的債

　　務應如何承擔

　　——韶山市HQ鑄鐵有限公司與譚某某企業公司制改造合同糾紛案